圖片來源：時代財經(jīng)張羽岐/攝
伴隨復星醫(yī)藥（600196.SH；02196.HK）一紙公告，備受爭議的阿爾茨海默病藥物甘露特鈉膠囊（商品名：九期一；編號GV-971，俗稱“971”）及其背后的綠谷（上海）醫(yī)藥科技有限公司（下稱“綠谷醫(yī)藥”）重回聚光燈下。
12月15日晚間，復星醫(yī)藥發(fā)布公告稱，其控股子公司復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與綠谷醫(yī)藥及其現(xiàn)有相關股東共同簽訂相關投資協(xié)議，擬出資約人民幣14.12億元控股收購綠谷醫(yī)藥，包括受讓部分股權(quán)和認繳新增注冊資本。交易完成后，公司將通過復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及SPV合計持有綠谷醫(yī)藥53%的股權(quán)，綠谷醫(yī)藥也將納入本集團合并報表子公司范圍。
本次收購完成后，綠谷醫(yī)藥將成為復星醫(yī)藥控股子公司，其核心藥品甘露特鈉膠囊也將納入復星醫(yī)藥創(chuàng)新藥品管線。
甘露特鈉膠囊，即971，從上市之日起便充滿爭議。2019年11月，國家藥監(jiān)局有條件批準971上市，用于治療輕度至中度阿爾茨海默病（Alzheimer's disease，AD），改善患者認知功能。彼時，它被譽為全球首個靶向腦腸軸的阿爾茨海默病治療新藥，打破了該領域全球17年無新藥上市的局面。但時移世易，如今這款國產(chǎn)AD藥物卻因注冊批件到期陷入停產(chǎn)、斷貨的窘境。
就收購綠谷醫(yī)藥的目的、交易價格和選擇收購的時間節(jié)點，以及后續(xù)推進971再上市的具體安排，復星醫(yī)藥方面告訴時代財經(jīng)，甘露特鈉膠囊重新開展商業(yè)化生產(chǎn)和銷售前，還需補充完成目前尚在開展的上市后確證性臨床試驗并獲得國家藥品審評部門批準。目前，研究團隊正在積極開展甘露特鈉膠囊上市后確證性臨床試驗。
而就相關合作契機及收購等具體事宜，時代財經(jīng)也分別聯(lián)系了綠谷醫(yī)藥創(chuàng)始人呂松濤、綠谷醫(yī)藥科技首席執(zhí)行官李金河，截至發(fā)稿，暫未獲得回復。
上述公告發(fā)布當天晚上，復星醫(yī)藥召開了一場投資者交流會。市場流傳的一份會議紀要顯示，復星醫(yī)藥對收購綠谷制藥主要有三方面考量：其一，綠谷醫(yī)藥擁有成熟的研發(fā)、生產(chǎn)及臨床團隊，其在腦腸軸機制研究、AD藥物開發(fā)及生產(chǎn)工藝等方面的技術積累可與復星形成協(xié)同，為后續(xù)適應癥拓展奠定基礎；其二，股權(quán)收購能獲得更完整的權(quán)益，包括971的全球知識產(chǎn)權(quán)及未來適應癥拓展?jié)摿Γ鴨渭儺a(chǎn)品引進僅能獲得階段性收益分成；其三，綠谷醫(yī)藥的管線雖以971為核心，但基于其腦腸軸機制，在帕金森病等其他神經(jīng)退行性疾病領域存在適應癥拓展空間，股權(quán)合作可實現(xiàn)“以產(chǎn)品為基礎、向適應癥拓展”的戰(zhàn)略布局。
醫(yī)藥行業(yè)資深人士劉均（化名）對時代財經(jīng)指出，AD本身就是研發(fā)黑洞，在市場的不確定性很強。而市場上也都清楚971這款藥物在AD領域既具有代表性，也具有爭議性。“從我的角度觀察，這次交易是符合邏輯的，所以盡管前面沒有太多風聲，也不會太驚訝，但覺得很有意思。如果想布局AD領域，971盡管具有不確定性，但它因為擁有過高光時刻，也具備話題的想象力。將來這一藥物還是有希望恢復上市，這就是收購的價值，也符合復星醫(yī)藥的邏輯。”
資本市場似乎對這筆收購并不買賬。今日開盤后，復星醫(yī)藥A股、H股股價雙雙下跌，港股盤中一度跌超9.5%，A股亦跌超4.5%。
而這筆收購也引起了監(jiān)管注意。12月16日，復星醫(yī)藥公告，收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，處理事由是關于復星醫(yī)藥對外投資綠谷醫(yī)藥相關事項，涉及對象是上市公司。不過，此次監(jiān)管工作函的具體內(nèi)容并未披露。
砸14億入主綠谷醫(yī)藥，押注971
這筆超過14億元的收購讓業(yè)界和投資者嘩然。人們不禁追問，復星醫(yī)藥為何愿意斥資14億元收購綠谷醫(yī)藥，這筆投資合不合理？
具體來看，在這筆交易中，復星醫(yī)藥分了兩個步驟。其一，復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擬出資1.43億元受讓轉(zhuǎn)讓方（即市隱投資、識璧潤咨詢）合計持有的標的公司2015萬元注冊資本；其二，復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擬出資12.69億元認繳標的公司約2億元新增注冊資本。
就估值情況，復星醫(yī)藥在公告中表示，其相關估值報告參考了迪哲醫(yī)藥（688192.SH）、海創(chuàng)藥業(yè)（688302.SH）、百奧泰（688177.SH）等創(chuàng)新藥行業(yè)、業(yè)務模式接近、具有相對可比性的上市公司作為可比公司。
復星醫(yī)藥在公告中稱，本次交易所適用的估值系參考上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（具備證券期貨相關業(yè)務評估資格）對標的公司截至2025年9月30日（即估值基準日）的股東全部權(quán)益價值出具《估值報告》的估值結(jié)果（即16.74億元），并考慮標的公司歷史研發(fā)投入等，經(jīng)相關各方協(xié)商確定。其中，本次轉(zhuǎn)讓所適用的標的集團估值為16.50億元、本次認購新增注冊資本對應的標的集團投前估值為14.69億元。但由于本次認購新增注冊資本款項將由標的公司主要用于相關臨床研究及日常運營，因此經(jīng)相關各方協(xié)商，本次認購新增注冊資本適用的投前估值較估值結(jié)果有一定折價。
復星醫(yī)藥CEO兼總裁劉毅對外表示，本次對綠谷醫(yī)藥的投資，是復星醫(yī)藥加碼中樞神經(jīng)系統(tǒng)診療領域布局的重要落子。復星醫(yī)藥方面將全力支持推進甘露特鈉膠囊的上市后確證性臨床研究，以期盡快實現(xiàn)獲批。未來，其將依托全球化的科研、臨床和商業(yè)化優(yōu)勢，堅持長期投入，攻堅研發(fā)突破，為患者帶來真正有效、安全且可及的治療方案。
不過，這筆收購尚且具有不確定性。復星醫(yī)藥在公告最顯眼的位置指出，如果本次收購未在約定的2026年1月31日或另行約定的寬限期內(nèi)完成交割，投資方有權(quán)單方面終止本次收購并將已受讓及認購的標的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)回至各轉(zhuǎn)讓方及/或標的公司。此外，971的藥品注冊證書（有條件批準）于2024年11月到期，971再次上市的臨床試驗結(jié)果、國家藥品審評部門審批以及納入醫(yī)保準入等方面也存在不確定性。
劉均對時代財經(jīng)表示，復星醫(yī)藥對購買971一定有其非常充分的考量，也符合它在AD領域打出的組合牌布局。“971這一產(chǎn)品也沒有到已經(jīng)死掉的節(jié)點，如果有新的大體量的公司入局，未嘗不是一個新的可能。”劉均同時指出，971再次上市在官方層面的審評審批難度肯定會更高一些。
而就推進971再次上市的規(guī)劃，復星醫(yī)藥方面對時代財經(jīng)表示，“本次收購完成后，復星醫(yī)藥將攜綠谷醫(yī)藥團隊在藥品審評部門的指導下，有序、嚴謹?shù)赝七M上市后確證性臨床試驗，以期盡快獲批；并適時開展相關適應癥的國際多中心臨床試驗，惠及更多阿爾茨海默病患者。”
此外，復星醫(yī)藥進一步告訴時代財經(jīng)，神經(jīng)退行性疾病發(fā)病機制普遍十分復雜，病程時間長，治愈難度大，臨床需求缺口顯著。對此，復星醫(yī)藥持續(xù)深耕中樞神經(jīng)系統(tǒng)退行性疾病領域，不斷豐富產(chǎn)品組合，本次收購后，已通過奧吡卡朋膠囊（Opicapone）、AR1001、甘露特鈉膠囊、磁波刀等產(chǎn)品構(gòu)建起“藥物+器械”協(xié)同創(chuàng)新模式；與此同時，復星醫(yī)藥針對神經(jīng)退行性疾病相關診斷試劑的研發(fā)正在積極推進。
其中，AR1001（Mirodenafil，音譯米羅地那非）是一款擬用于延緩阿爾茨海默病（AD）疾病進程的小分子口服藥物，為復星醫(yī)藥在今年7月底以至多人民幣1.5億元從一家名叫紐科的公司引進。根據(jù)協(xié)議，控股子公司復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)獲紐科授予其在研的以AR1001分子作為其活性成分的藥物于約定許可區(qū)域（即中國境內(nèi)及港澳地區(qū)）及領域（即用于阿爾茨海默病及其他神經(jīng)系統(tǒng)疾病的診斷、預防和治療）的開發(fā)、注冊、生產(chǎn)及商業(yè)化權(quán)利。
971能否起死回生？
無論是此次交易，還是971本身，都極具話題性，市場關注這場交易最終的結(jié)果，亦關注這一款國產(chǎn)AD藥物到底能不能被盤活。
971被視為中國原創(chuàng)、全球首個靶向腦腸軸的AD新藥，歷時22年研發(fā)，總投入高達30億元。
公開資料顯示，綠谷醫(yī)藥成立于2018年10月，現(xiàn)任法定代表人為呂松濤，截至今年12月15日，呂松濤直接及間接合計持有標的公司95.6989%股權(quán)，系綠谷醫(yī)藥的實際控制人。截至2025年9月30日，綠谷醫(yī)藥的總資產(chǎn)為8.06億元，所有者權(quán)益為1036萬元，負債總額為7.95億元。2025年1至9月，綠谷醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元，凈利潤為-6761萬元。
作為綠谷醫(yī)藥的核心產(chǎn)品，971于2019年11月獲得國家藥監(jiān)局有條件批準上市，用于輕度至中度阿爾茨海默病，改善患者認知功能。2021年年底，這一藥物成功被納入國家醫(yī)保目錄，價格從原來公布的895元/盒降至296元/盒。
971一度締造了銷售神話，正是其春風得意的寫照。一組數(shù)據(jù)顯示，僅在2024年，971就售出了213萬盒，從2019年上市至2025年停產(chǎn)風波前，其已經(jīng)覆蓋了50萬患者。
輝煌的另一面是，從誕生至今，971及其背后的綠谷醫(yī)藥便爭議不斷。其中最引人注目的就是知名科學家、北京大學教授饒毅與971主要發(fā)明人耿美玉之間的公開交鋒，饒毅多次提出對971的質(zhì)疑，耿美玉也將饒毅告上法庭。
不僅如此，在獲批上市的5年多后，因注冊批件到期，971的高速增長戛然而止。自2024年11月起，971便停止了商業(yè)化生產(chǎn)，也因此，2025年起綠谷醫(yī)藥的收入、利潤均較上年有不同程度的下降。
實際上，自今年4月以來，關于971斷藥、漲價，以及綠谷醫(yī)藥停工停產(chǎn)的負面消息不斷。據(jù)公開資料顯示，今年5月，綠谷醫(yī)藥宣布，971產(chǎn)線的相關崗位已自今年5月1日起停工停產(chǎn)4個月，公司關閉相關辦公區(qū)、生產(chǎn)區(qū)。而7月份，綠谷醫(yī)藥宣布全國銷售最后工作日定在7月30日，僅留小部分員工繼續(xù)支持臨床即時檢驗，其余近八成員工面臨裁員 。
綠谷醫(yī)藥被收購的信息披露后，外界關注，復星醫(yī)藥與綠谷醫(yī)藥的這筆買賣，能否為綠谷醫(yī)藥和971帶來一線生機。
復星醫(yī)藥在公告中表示，截至12月15日這筆交易細則發(fā)布，971上市后的確證性臨床試驗已在開展中。
至于后續(xù)的預期，上述市場流傳的會議紀要則顯示，“971”銷售預期基于其確證性臨床試驗進展及醫(yī)保準入情況。復星醫(yī)藥預計，該產(chǎn)品針對輕中度AD的目標人群約356萬，市場份額可達22%。若確證性期臨床試驗按計劃于2028年底完成，則預期2029年上半年獲批，2030年進入醫(yī)保；若2029年下半年獲批，則2031年進入醫(yī)保。國際市場上，也將適時開展全球多中心臨床，拓展美國等國際市場。
