前言
在復(fù)雜的商業(yè)法律領(lǐng)域，礦產(chǎn)合同糾紛因涉及巨額資金、專業(yè)知識(shí)及法規(guī)條款，往往成為最難攻克的法律難題之一。近日，韶關(guān)市中級(jí)人民法院終審判決了一起涉及礦產(chǎn)資源的復(fù)雜合同糾紛案，本案不僅是韶關(guān)中院首次處理此類案件，二審審理周期長(zhǎng)達(dá)一年，更因案件涉及礦權(quán)承包效力認(rèn)定、損失分擔(dān)等問(wèn)題而充滿挑戰(zhàn)。
在這場(chǎng)激烈的訴訟中，北京恒略律師事務(wù)所吳佳妮律師憑借精準(zhǔn)的法律判斷、豐富的商業(yè)糾紛處理經(jīng)驗(yàn)和卓越的庭審能力，成功代理三被上訴人——江西省B工程建設(shè)有限公司晨光分公司、劉剛、吳強(qiáng)，最終全面駁回上訴人A礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“A礦業(yè)公司”）的全部訴求，助當(dāng)事人追回超過(guò)千萬(wàn)款項(xiàng)，確保合法權(quán)益得到最大化保護(hù)。文中當(dāng)事人均化名。
案件背景：礦產(chǎn)合同的復(fù)雜糾葛
2021年4月，A礦業(yè)公司與B公司簽訂《礦山承包合同》，約定將某鎢礦部分中段的采礦權(quán)交由B公司承包經(jīng)營(yíng)，B公司需按月繳納鎢精礦任務(wù)款。然而，合同履行過(guò)程中，劉剛、吳強(qiáng)通過(guò)掛靠B公司及其晨光分公司，以公司名義進(jìn)場(chǎng)施工。
在施工過(guò)程中，由于礦區(qū)條件惡劣、安全整改頻繁及極端天氣影響，劉剛、吳強(qiáng)未能按期完成開(kāi)采任務(wù)，雙方在承包款支付問(wèn)題上產(chǎn)生重大分歧。2022年9月，A礦業(yè)公司以B公司拖欠承包款為由提起訴訟，要求解除合同、追償欠款并沒(méi)收保證金；而劉剛、吳強(qiáng)則反訴合同無(wú)效，要求返還保證金及賠償損失。
一審判決：合同無(wú)效，各方責(zé)任分擔(dān)
一審法院認(rèn)定，劉剛、吳強(qiáng)借用B公司資質(zhì)簽訂合同，構(gòu)成掛靠關(guān)系，合同違反《礦產(chǎn)資源法》強(qiáng)制性規(guī)定，依法無(wú)效。法院判決B公司晨光分公司返還A礦業(yè)公司代墊費(fèi)用64萬(wàn)元，A礦業(yè)公司返還劉剛、吳強(qiáng)保證金及任務(wù)款約1000萬(wàn)元，并補(bǔ)償巷道工程等投入損失351萬(wàn)元及利息，同時(shí)返還生產(chǎn)設(shè)備。
盡管一審判決對(duì)當(dāng)事人的合法權(quán)益作出了保護(hù)，但A礦業(yè)公司不服上訴，案件進(jìn)入二審階段，庭審對(duì)抗更為激烈。
二審交鋒：吳佳妮律師精準(zhǔn)布局，扭轉(zhuǎn)乾坤
面對(duì)上訴方復(fù)雜的訴訟策略，吳佳妮律師展現(xiàn)出卓越的專業(yè)能力和豐富的商事訴訟經(jīng)驗(yàn)，圍繞合同效力、履約責(zé)任、損失認(rèn)定及程序合法性四大焦點(diǎn)進(jìn)行精準(zhǔn)反駁：
焦點(diǎn)一：合同效力之爭(zhēng)
A礦業(yè)公司堅(jiān)持合同有效，稱對(duì)掛靠行為毫不知情，合同應(yīng)當(dāng)成立。吳佳妮律師通過(guò)大量證據(jù)鏈鎖定掛靠事實(shí)，包括B公司與劉剛、吳強(qiáng)簽訂的《項(xiàng)目?jī)?nèi)部管理協(xié)議》及掛靠費(fèi)支付憑證，并引用A礦業(yè)公司法定代表人的筆錄，揭示其明知實(shí)際承包人身份。同時(shí)，吳佳妮律師以《礦產(chǎn)資源法》第三十五條為依據(jù)，強(qiáng)調(diào)個(gè)人不得開(kāi)采特定礦種，掛靠協(xié)議損害公共利益，合同應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。
焦點(diǎn)二：合同解除與違約責(zé)任
A礦業(yè)公司堅(jiān)持B公司拖欠承包款構(gòu)成違約。吳佳妮律師巧妙舉證，提交縣應(yīng)急管理局的《整改指令書(shū)》和極端天氣記錄，證明施工無(wú)法按期完成系不可抗力，并指出A礦業(yè)公司單方禁止施工人員下井、阻礙履約行為屬于根本違約。同時(shí)，對(duì)保證金性質(zhì)進(jìn)行精確界定，成功維護(hù)當(dāng)事人資金權(quán)益。
焦點(diǎn)三：損失金額認(rèn)定
針對(duì)A礦業(yè)公司質(zhì)疑劉剛、吳強(qiáng)提交的《價(jià)格評(píng)估報(bào)告》和《審計(jì)報(bào)告》真實(shí)性，吳佳妮律師強(qiáng)調(diào)鑒定程序合法、嚴(yán)格區(qū)分巷道工程與設(shè)備價(jià)值，避免重復(fù)計(jì)算，充分展示了專業(yè)律師在商業(yè)糾紛中“精確核算、事實(shí)清楚”的能力。同時(shí)，合理分析雙方過(guò)錯(cuò)比例，使法院在判決中公平分擔(dān)損失。
焦點(diǎn)四：程序爭(zhēng)議
A礦業(yè)公司質(zhì)疑反訴程序合法性。吳佳妮律師援引相關(guān)判例和法律條文，闡述施工人員作為實(shí)際履約方提起反訴完全符合程序正當(dāng)性，體現(xiàn)了律師在復(fù)雜案件中對(duì)程序規(guī)則的精準(zhǔn)掌握。
終審勝訴：千萬(wàn)款項(xiàng)塵埃落定
韶關(guān)中院采納吳佳妮律師的專業(yè)意見(jiàn)，二審判決如下：
改判合同有效，確認(rèn)《礦山承包合同》合法承包；
支持合同解除，合同自起訴狀送達(dá)日解除；
調(diào)整賠償責(zé)任，A礦業(yè)公司返還劉剛、吳強(qiáng)保證金800萬(wàn)元，并賠償各項(xiàng)投入損失572萬(wàn)元，總計(jì)1372萬(wàn)元；扣除B公司應(yīng)付任務(wù)款及代墊費(fèi)用后，最終支付劉剛、吳強(qiáng)1094萬(wàn)元；
維持一審關(guān)于生產(chǎn)設(shè)備返還的判決。
本案作為韶關(guān)法院首例礦權(quán)承包效力爭(zhēng)議案件，不僅為類似案件審理提供了重要參考，也充分彰顯了北京恒略律師事務(wù)所在重大商事糾紛中的核心價(jià)值——精準(zhǔn)分析案情、深度掌握法律條文、策略性布局庭審，以專業(yè)能力扭轉(zhuǎn)局勢(shì)，保障當(dāng)事人最大化權(quán)益。
律師感言：專業(yè)與責(zé)任同行
吳佳妮律師表示：“每一個(gè)案件都是當(dāng)事人的信任，也是律師專業(yè)能力的體現(xiàn)。在重大商事案件中，律師不僅是法律的執(zhí)行者，更是當(dāng)事人利益的守護(hù)者。通過(guò)嚴(yán)謹(jǐn)分析、精確舉證和全面布局，我們助力當(dāng)事人挽回?fù)p失、實(shí)現(xiàn)權(quán)益最大化。”
北京恒略律師事務(wù)所長(zhǎng)期專注于商業(yè)法律服務(wù)，尤其在礦產(chǎn)合同、工程承包及企業(yè)商事糾紛領(lǐng)域積累了豐富經(jīng)驗(yàn)。無(wú)數(shù)成功案例證明，恒略律師團(tuán)隊(duì)?wèi){借扎實(shí)的法律功底、敏銳的風(fēng)險(xiǎn)判斷及卓越的庭審能力，能夠在復(fù)雜商業(yè)環(huán)境中為客戶爭(zhēng)取最優(yōu)解。
在法律與商業(yè)交織的復(fù)雜領(lǐng)域，專業(yè)律師不僅是規(guī)則的引導(dǎo)者，更是企業(yè)和個(gè)人權(quán)益的堅(jiān)實(shí)護(hù)航者。本案的終審勝訴，正是對(duì)北京恒略律師事務(wù)所專業(yè)能力的最好詮釋。
